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村上社会保険労務士事務所
会社を元気にする社会保険労務士!! 迷う、悩むより先に相談を!!
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事業譲渡型と吸収分割型の事業再生
既に、数年前のことになりますが、「事業譲渡型」の事業再生と「吸収分割型」の事業再生をほぼ時期を同じくしてお手伝いしました。
この2つの事業再生は伴に銀行借入を切り捨てるとき等に非常手段として行われるものですが、似ている面もあるのですが異なる面も多々ある事業再生方法です。事業再生する場合、法律的な名称は同じでも、事案によって内容が著しく異なりますから神経を使います。判らなくなったり、不安に思ったら会社法の原点に戻って再チェックしていくしか方法はありません。
基本的な吸収分割型は、事前に会社を設立しておき、元の会社の健全な部門だけを元の会社から分割して、事前に設立していた会社に吸収させます。
また、基本的な事業譲渡型は、一昔前までは営業譲渡型といわれて別の会社に営業譲渡するときのことを言ったのですが、最近では事業再生で使われることが多く、これも同じように事前に会社を設立させておき(本来は別の会社に)、その会社に元の会社が健全部門を事業譲渡(売却)するものです。
しかも、私が体験した吸収分割型は吸収分割した日に両社の社名変更をして、新しい会社が旧社名を名乗るようになるというものです。新旧会社が同じ社名で、吸収分割日をもって主体が代わる訳ですから、必要書類を作成するときに間違えそうになってしまいました。また、一般の人や取引先には吸収分割型事業再生をやったことさえ判らない状態にするものでした。吸収分割も今では一般的な手法となりましたが、当時はまだ特異なケースで、東京の弁護士がリーダーを務めて、地元広島の税理士、司法書士そして社労士である私が実務を分担して行うものでした。
吸収分割型は、元の企業に労働保険のメリット制がきいていたこと、業務上会社に免許が必要な事業だったので、従業員さんの健康保険証を早く発行してもらう必要があり社会保険事務所にかなり無理をいったこと等がありましたが、労働局徴収課、ハローワーク、社会保険事務所とも大変協力的に事務を進行させてくれました(但しメリット制は放棄)。
事業譲渡型は従業員さん達に説明会を開き、転籍同意書を提出してもらいました。
そして、次は退職金の取り扱いの変更です。
吸収分割する会社は元々適格年金をやっていました。この際だから適格年金を廃止して中退共に移行することも検討されましたが、結局は従業員の動揺を少しでも防ぎたいという配慮から、適格年金の特例を活かして新会社でも適格年金を取り敢えずは継続することになりました。中退共への移行はその1年後に行いました。
事業譲渡する会社でも適格年金をやっていましたが、こちらの会社は一機に全てのことを済ませるために、適格年金から中退共へと移行されました。この移行手続きは独特の手続きであり、大変に勉強になり中退共のことがよく理解できました。
吸収分割型は裁判所の判決が下るまでにかなりの時間がかかりましたが、どうにか当初予定通りの判決が得られました(ここは弁護士さんの仕事)。
いずれも大変に勉強になった事案でした。

テーマ:企業経営 - ジャンル:ビジネス



プロフィール

msr530706

Author:msr530706
社長を辞めて社会保険労務士になりました!!中小企業庁の認定支援機関にもなりました。
経営者の視点でアドバイスします。一人で迷う、悩むより先に相談を!!

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